北京市邦盛律师事务所 关于广东东方精工科技股份有限公司 回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的 法律意见书 [2017]邦盛股字第 24 号 中国北京海淀区彩和坊路 11 号首都科技中介大厦 12 层 电话（Tel）：(010) 82870288 传真（Fax）：(010) 82870299 二○一七年六月 北京市邦盛律师事务所 法律意见书 北京市邦盛律师事务所 关于广东东方精工科技股份有限公司 回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的 法律意见书 [2017]邦盛股字第 24 号 第一部分 引 言 致：广东东方精工科技股份有限公司 北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份有 限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托精工科技资讯，就东方精工实施《广东东 方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”或“股权激励计划”）回购注销未达到解锁条件 的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销限制性股票”）出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励 有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规、规范 性文件及《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、 《激励计划（草案修订稿）》的有关规定精工科技资讯，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神精工科技资讯，对东方精工提供的有关文件进行了核查和验证并出具本法 律意见书。 1 北京市邦盛律师事务所 法律意见书 为出具本法律意见书精工科技资讯，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和 规范性文件，以及对东方精工本次回购注销限制性股票所涉及的有关事实的了解 和对法律的理解而出具。 2、在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行 了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。 3、东方精工已向本所作出承诺，保证其提供了为出具本法律意见书所必需 的、真实、准确完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息，其 提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致，文件中的盖章及签字 全部真实。 4、本所同意将本法律意见书作为实施本次回购注销限制性股票所必备的法 律文件，随其精工科技资讯他材料一起上报和公开披露。 5、本法律意见书仅对与本次回购注销限制性股票有关的法律问题发表意见， 不对本法律意见书中直接援引的其他机构向东方精工出具的文件内容发表意见。 6、本所及本所律师均不持有东方精工的股票，与东方精工之间不存在可能 影响公正履行职责的关系。 7、本法律意见书仅供本次回购注销限制性股票事宜而使用，未经本所及本 所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 2 北京市邦盛律师事务所 法律意见书 第二部分 正 文 一、股权激励计划已履行的程序 （一）2013 年 1 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届 监事会第十一次会议，审议通过了《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性 股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意 见。 （二）2013 年 2 月 4 日，公司向中国证券监督管理委员会申报了股权激励 计划的备案资料。 （三）2013 年 5 月 22 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《广东东方 精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异 议并进行了备案。 （四）2013 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事 会第二次会议，审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立 意见。 （五）2013 年 6 月 14 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东东方精工科技股份有限公司 A 股限制性股 票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）2013 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股 票相关事项的议案》，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 3 北京市邦盛律师事务所 法律意见书 （七）2013 年 7 月 11 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日 为 2013 年 7 月 1 日，授予对象 47 人，授予数量 4,155,000 股，授予价格 4.38 元/股。 （八）2014 年 4 月 22 日，公司实施了 2013 年年度权益分派方案，以 2013 年 12 月 31 日末公司总股本 180,955,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司已 授予的限制性股票数量由 415.5 万股相应增加至 831 万股。 （九）2014 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，第二届监事会第十一次会议审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。随后公司对因已 离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股进行 回购注销，回购价格为 2.19 元/股。 （十）2014 年 6 月 3 日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公 告》，确认预留部分的限制性股票授予日期为 2014 年 5 月 9 日，授予对象 3 人， 授予数量 1,020,000 股，授予价格 3.83 元/股。 （十一）2015 年 5 月 25 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以 2014 年 12 月 31 日末公司总股本 362,870,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司授 予的限制性股票总数增加至 1,483.2 万股。 （十二）2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会 第一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解 锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。本次限制性股票解锁的解锁条件已成就，可解 锁的激励对象共 49 名，可解锁的限制性股票数量合计为 593.28 万股。可解锁的 限制性股票已于 2016 年 6 月 29 日上市流通。 4 北京市邦盛律师事务所 法律意见书 本所律师经核查认为，股权激励计划已履行的程序合法、有效。 二、本次回购注销限制性股票的授权和已履行的程序 （一）本次回购注销限制性股票的授权 2013 年 6 月 14 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同 意公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜。 （二）本次回购注销限制性股票已履行的程序 1、2017 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将激励对象持有 的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销。同时，公司独立董事已对本 次回购注销限制性股票发表了独立意见，认为本次回购注销限制性股票符合《激 励计划（草案修订稿）》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规，本次 回购注销限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益， 同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销限制性股票。 2、2017 年 6 月 23 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回 购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的 已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销。 本所律师经核查认为，本次回购注销限制性股票的授权和已履行的程序符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》和《激励计 划（草案修订稿）》的规定。 三、本次回购注销限制性股票的情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因 2015 年度，因公司首次授予限制性股票第二个解锁期和预留部分授予限制 性股票第二个解锁期未达成业绩考核指标解锁条件，根据《激励计划（草案修订 5 北京市邦盛律师事务所 法律意见书 稿）》的规定，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应 比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。具体说明如下： 首次授予限制性股票第二个解 锁期和预留部分授予限制性股 是否满足解锁条件的说明 票第二个解锁期的解锁条件 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 ①与 2012 年相比较，2015 年扣 2015 年归属于上市公司股东的扣非后净利润为 非后净利润增长率不低于 70%； 53,691,482.96 元，与 2012 年相比较，2015 年扣 ②2015 年扣非后加权净资产收 非后净利润增长率为-12.29%，低于 70%；2015 年 益率不低于 9%。 扣非后加权净资产收益率为 7.2%，低于 9%。因此， 不满足解锁条件。 上述指标未能满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，因此，已 获授但未解锁的首次授予第二个解锁期的限制性股票和预留部分授予第二个解 锁期的限制性股票应予以回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源 1、回购数量 本次回购注销 49 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 8,899,200 股，占股权激励计划所涉股份数量的 60%，占公司目前总股本的 0.77%。 其中，首次授予限制性股票的股份数量为 7,920,000 股，涉及激励对象 46 名； 预留部分授予限制性股票的股份数量为 979,200 股，涉及激励对象 3 名。 2、回购价格 公司于 2013 年 7 月 1 日首次授予限制性股票的授予价格为 4.38 元/股，2014 年 5 月 9 日预留部分授予限制性股票的授予价格为 3.83 元/股。因限制性股票授 予后，公司发生了送红股、送现金红利的事项，根据《激励计划（草案修订稿）》 中关于回购价格的规定，本次回购注销限制性股票的价格分别调整为 1.30 元/ 股和 2.36 元/股。 3、资金来源 6 北京市邦盛律师事务所 法律意见书 拟用于本次回购注销限制性股票的资金总额为 12,592,116 元，均为公司自 有资金。 本所律师经核查认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金 来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》和 《激励计划（草案修订稿）》的规定。 四、其他事项 本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票将全 部完成回购注销，股本总额由 1,158,053,635 股变更为 1,149,154,435 股。就本 次回购注销限制性股票，公司尚需按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行 后续信息披露、减少注册资本、股份注销登记等相关法定程序。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次回购注销限制性股票的授权、已履行的程序、原因、数量、价格、资金 来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》和 《激励计划（草案修订稿）》的规定；就本次回购注销限制性股票，公司尚需按 照有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露、减少注册资本、股份 注销登记等相关法定程序。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 7 （此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司回购 注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》签署页） 北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人签字： 姚以林 杨 霞 毛子熙 2017 年 6 月 27 日